Transparenzregister – der Name ist Programm. Oder doch nicht?
Stellen Sie sich Folgendes vor: Ihre GmbH hat drei Gesellschafter, die jeweils mit 10.000 € am Stammkapital von 30.000 € beteiligt sind. Jeder also ein Drittel. Sie tragen korrekterweise für jeden Gesellschafter 33,33 % in das Transparenzregister ein. Das System akzeptiert nur zwei Nachkommastellen, und 33,33 % plus 33,33 % plus 33,33 % ergeben bekanntlich 99,99 % – und nicht 100 %. Die Folge? Eine Unstimmigkeitsmeldung flattert ins Haus, und niemand sagt Ihnen, warum.
So ging es kürzlich einem unserer Mandanten. Nach langwieriger Korrespondenz mit der registerführenden Stelle stellte sich heraus, dass genau dieses Rundungsproblem der Auslöser war. Die „Lösung": Bei einem Gesellschafter wurden kurzerhand 33,34 % eingetragen – mathematisch und vor Allem rechtlich falsch, aber das Transparenzregister war zufrieden. Die Intransparenz schlägt der Transparenz ein Schnippchen.
Warum Sie Unstimmigkeitsmeldungen nicht auf die leichte Schulter nehmen sollten
Unstimmigkeitsmeldungen nach § 23a GwG werden nicht von der registerführenden Stelle selbst initiiert, sondern von Dritten – typischerweise Banken, Notaren oder Steuerberatern – die im Rahmen ihrer eigenen geldwäscherechtlichen Sorgfaltspflichten Abweichungen festzustellen glauben
Das Problem: Sie erfahren weder, wer die Meldung erstattet hat, noch was konkret beanstandet wird. Das Verfahren gleicht einer „Black Box".
Lassen Sie die gesetzte Frist verstreichen, drohen immerhin praktische Konsequenzen: Der Transparenzregistereintrag wird dauerhaft mit einem Hinweis auf eine laufende Prüfung versehen.
Banken und Geschäftspartner werden nachfragen, KYC-Prozesse verzögern sich. Obendrein kann die registerführende Stelle den Fall an das Bundesverwaltungsamt weiterleiten, wenn sie die Prüfung nicht abschließen kann.
Was wir für Sie tun können
Wir übernehmen für Sie die Eintragungen im Transparenzregister – korrekt, vollständig und mit dem nötigen Gespür für die Tücken des Systems. Und sollten Sie eine Unstimmigkeitsmeldung erhalten, vertreten wir Sie gegenüber der registerführenden Stelle, klären den Sachverhalt auf und sorgen dafür, dass das Verfahren zügig abgeschlossen wird.
Denn manchmal braucht es mehr als nur Transparenz – es braucht jemanden, der weiß, wo die Intransparenz beginnt.
Autoren-Team:
Burkhard Krecichwost (Rechtsanwalt | Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht)
Susanne Janssen (Rechtsanwältin)
